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控股前后天壤之別 高能環境收購是盤下了三年的棋?

  標的資產在高能環境取得控股權前后,業績波動巨大。其中,靖遠宏達由年盈利數萬元飆升到近五千萬元,陽新鵬富更是由年虧損近千萬元轉而飆升到盈利近五千萬元。對于業績大幅波動的原因,高能環境在收購預案中并沒有提及

  把資產做高估值,然后裝進上市公司可分幾步?對北京高能時代環境技術股份有限公司(下稱高能環境,603588.SH)來說,可分三步。其中的關鍵一步,便是標的資產報告期的業績要漂亮。

  日前,高能環境公告稱,擬通過發行股份及支付現金的方式,購買關聯方持有的標的資產。

  在收購預案中,標的公司陽新鵬富礦業有限公司(下稱陽新鵬富)與靖遠宏達礦業有限責任公司(下稱靖遠宏達)均為高能環境的控股子公司,高能環境分別于2017年和2016年取得其控股權,目前分別持有陽新鵬富和靖遠宏達60%和50.98%的股份,剩余股份均由標的公司管理層持有。

  《投資時報》研究員注意到,標的資產在高能環境取得控股權前后,業績波動巨大。其中,靖遠宏達由年盈利數萬元飆升到近五千萬元,陽新鵬富更是由年虧損近千萬元轉而飆升到盈利近五千萬元。

  對于業績大幅波動的原因,高能環境在收購預案中并沒有提及。對此,上交所在11月18日向高能環境下發問詢函中,要求高能環境結合市場環境、客戶因素、產能利用率等情況,詳細分析標的公司業績在高能環境控股后大幅增長的原因,以及主要銷售客戶較的變動情況,并在5個工作日內進行回復。

  11月23日,高能環境發布公告稱,鑒于問詢函中所涉及部分問題尚需進一步核實并完善,并且獨立財務顧問出具意見尚需履行內部審核流程,無法在規定時間內完成回復,將延期至11月29日前回復上交所問詢函。

  交易對手股權出清

  陽新鵬富和靖遠宏達均為高能環境的控股子公司,本次交易中,高能環境擬以發行股份及支付現金的方式收購兩家公司剩余股權。交易完成后,陽新鵬富和靖遠宏達將成為上市公司的全資子公司。

  除高能環境的持股外,兩家標的公司剩余股權集中在三位自然人手里,其中,柯朋持有陽新鵬富40%股權,宋建強、譚承鋒分別持有司靖遠宏達30.01%、19.01%的股權。

  柯朋現任陽新鵬富的董事總經理,宋建強、譚承鋒分別擔任靖遠宏達的董事總經理和董事副總經理。

  預案顯示,陽新鵬富及靖遠宏達均為高能環境的“重要子公司”。所以,柯朋等三名自然人均屬于持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的股東。根據實質重于形式的相關規定,柯朋等三人均為上市公司的關聯自然人,此次收購構成關聯交易。

  從柯朋等人的資料來看,這三名自然人同標的公司主營業務上下游關系頗深。柯朋同時為大冶市林鉬礦業有限公司和大冶市資園貿易有限公司關聯人,這兩家公司主營業務皆為礦產品購銷。

  宋建強為白銀天漢環保有限責任公司、靖遠鴻源工貿有限責任公司和靖遠聯建工貿有限公司關聯人,后兩家公司主營業務為加工、銷售石料和商砼。

  譚承鋒曾擔任敦煌市宏豐實業有限公司的執行董事、法定代表人,這家公司主營業務是非金屬礦山產品、建材產品的銷售;金屬尾礦產品的收購、加工、銷售。

  在本次交易完成后,柯朋、宋建強、譚承鋒將手中所持標的資產股權全部轉讓。對此,問詢函中要求說明,交易完成后標的公司管理層留任情況,是否存在人員流失風險,以及保持核心人員穩定性的具體措施,并結合人員派駐、董事會構成、決策安排等,說明公司增強對標的公司控制的具體安排。

  此外,柯朋已經將其持有的陽新鵬富40%股權質押給了高能環境,并辦理了質押登記手續。問詢函要求補充披露柯朋股份質押給公司的背景和原因,并說明相關方在陽新鵬富股權質押時,高能環境是否已實質擁有標的公司100%表決權,是否存在其他對價或潛在利益安排。

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